Gründungen von Gesellschaften

Regelmäßig erfolgt der Markteintritt eines Investors in Rumänien über eine von ihm gegründete Gesellschaft. Von Vorteil ist dabei für deutsche Investoren, dass das Gesellschaftsrecht in Rumänien durchaus vergleichbar mit dem deutschen Recht ist. Ein Investor kann bei etwaigen Überlegungen also eigene Erfahrungen und Einschätzungen einbringen. Gleichwohl gibt es naturgemäß einige landestypische Besonderheiten zu beachten. Überdies sind eine ganze Reihe von Formerfordernissen bei der Gründung einer Gesellschaft zu beachten. Nachfolgend wollen wir einen Eindruck über die Anforderungen bei der Gründung einer Gesellschaft in Rumänien vermitteln.

Überblick über die verschiedenen Gesellschaftstypen
In Rumänien sind verschiedene Gesellschaftstypen anzutreffend, die nachfolgend kurz dargestellt werden sollen. Zur Vereinfachung werden die deutschsprachigen Begriffe verwendet.

Gesellschaft mit beschränkter Haftung / Societate cu raspundere limitata (S.R.L.)
Die GmbH ist eine juristische Person mit eigener Rechtspersönlichkeit. Die Gesellschafter haften grundsätzlich nur bis zur Höhe der Stammeinlage. Das gesetzliche Mindeststammkapital beträgt RON 200,00 (ca. EUR 45,00). Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer vertreten.

In der Praxis wählen ausländische Investoren mit Abstand am häufigsten die Rechtsform der GmbH.

Aktiengesellschaft / Societate pe actiuni (S.A.)
Die Aktiengesellschaft ist ebenfalls eine juristische Person mit eigener Rechtspersönlichkeit. Die Aktionäre haben das Grundkapital von mindestens RON 90.000,00 (ca. EUR 20.225,00) durch Zeichnung der Aktien aufzubringen und haften darüber hinaus nicht für Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Die Aktiengesellschaft wird durch den Vorstand vertreten.

Offene Handelsgesellschaft / Societate in nume colectiv (S.N.C.)
Auch offene Handelsgesellschaften sind gemäß rumänischem Recht juristische Personen. Sämtliche Gesellschafter haften in diesem Fall jedoch daneben persönlich, unbeschränkt und gesamtschuldnerisch für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft.

Kommanditgesellschaft / Societate in comandita simpla (S.C.S.)
Grundsätzlich gilt dasselbe wie bei der OHG; es gibt aber neben den unbeschränkt haftenden Gesellschaftern (Komplementären), beschränkt haftende Gesellschafter (Kommanditisten), die nur in Höhe ihrer Haftungseinlage haften.

Erforderliche Unterlagen zur Gründung einer Gesellschaft
Wesentlich für die Gründung einer Gesellschaft ist das sogenannte Gründungsstatut (Satzung) einer Gesellschaft. Aus diesem Grund soll der Inhalt bzw. sollen die Anforderungen an ein entsprechendes Dokument ausführlicher dargestellt werden.

Gründungsstatut / Satzung
Wichtige Regelungsinhalte des Gründungsstatuts:

Gesellschafter
Die Daten der Gesellschafter müssen aufgeführt werden.

Firma
Bei dem für die Gesellschaft zuständigen Handelsregister muss eine Reservierung des Firmennamens erfolgen. Einzelne Firmierungsbestandteile wie „national“ oder „Romania“ dürfen nur aufgrund einer zusätzlichen Genehmigung durch die zuständige Verwaltungsbehörde verwendet werden.

Rechtsform der Gesellschaft
Es muss dargestellt werden welche Rechtsform gewählt wird (GmbH, AG, KG, OHG).

Unternehmensgegenstand
Der Tätigkeitsbereich der Gesellschaft muss gemäß dem rumänischen Code CAEN dargestellt werden.

Sitz der Gesellschaft
Die Angabe einer genauen Adresse/Anschrift ist erforderlich.

Dauer der Gesellschaft
Grundsätzlich für eine unbestimmte Dauer festgelegt.

Stammkapital und Geschäftsanteile

  • Höhe des Stammkapitals
  • Anzahl sowie der Nominalwert der Geschäftsanteile
  • die Beteiligung der Gesellschafter am Stammkapital

Rechte der Gesellschafter/Gesellschafterversammlung

  • Stimmrecht (Mehrheitserfordernisse, Gesellschafter/Kapital)
  • Anwesenheits-, Stimmenquorum
  • Überwachung der Geschäftsführung und andere Kompetenzen
  • Einberufung, Ort

Geschäftsführung und Vertretung

  • Einzel-/Kollektivvertretungsbefugnis
  • Aufgaben/Kompetenzen
  • Abberufung und Neubestellung eines Geschäftsführers
  • durch die Gesellschafterversammlung zustimmungspflichtige Maßnahmen

Auflösung der Gesellschaft

  • durch Beschluss der Gesellschafter
  • Insolvenz
  • durch Herabsetzung des Stammkapitals unter das gesetzliche Minimum

Bestellung von Geschäftsführung / Vorstand
Die Regelungen zur Bestellung der Geschäftsführung bzw. des Vorstandes dürften den meisten Investoren gleichfalls durchaus bekannt vorkommen.

GmbH

  • Gesellschafterbeschluss betreffend die Ernennung
  • Unterschriftsprobe des/der Geschäftsführer (notarielle Beglaubigung und ggf. Apostille erforderlich)
  • Eidesstattliche Geschäftsführererklärung (notarielle Beglaubigung und ggf. Apostille erforderlich)

AG

  • Beschluss der Aktionäre
  • Unterschriftsprobe des/der Geschäftsführer (notarielle Beglaubigung und ggf. Apostille erforderlich)
  • Eidesstattliche Geschäftsführererklärung (notarielle Beglaubigung und ggf. Apostille erforderlich)

Andere Rechtsformen:

  • OHG: grundsätzlich ist jeder Gesellschafter zur Geschäftsführung befugt und kann die OHG allein vertreten,
  • KG: wie OHG; Kommanditisten sind aber nicht geschäftsführungs- oder vertretungsbefugt;

Weitere Unterlagen
Neben den oben erwähnten Unterlagen muss der Nachweis des zukünftigen Firmensitzes durch einen entsprechenden Miet- oder Kaufvertrag erbracht werden. Im Falle der Gründung einer rumänischen Gesellschaft durch ausländische juristische Personen sind ferner Beschlüsse über die Gründung einer rumänischen Gesellschaft, Gesellschaftererklärungen und Bonitätsschreiben zum Nachweis der Bonität sowie aktuelle Handelsregisterauszüge vorzulegen.

Der Eintragungsantrag wird bei dem örtlich zuständigen Handelsregister eingereicht.

Eine Besonderheit des rumänischen Rechtes besteht darin, dass eine Gesellschaft erst ab der Eintragung in das Handelsregister als gegründet gilt und bis zu diesem Zeitpunkt lediglich Vertragsbeziehungen eingehen kann, die auf die Gründung ausgerichtet sind, wie zum Beispiel der Abschluss eines Mietvertrages für den Sitz der Gesellschaft, Eröffnung eines Stammkapitalkontos usw.. Insoweit ist potentiellen Investoren anzuraten, sich rechtzeitig mit den zu beachtenden Formerfordernissen bei der Gründung einer Gesellschaft auseinanderzusetzen, um etwaige Verzögerungen bei dem Markteintritt in Rumänien zu vermeiden.

Autor: Heinrich Nerlich